55 45 98 86 56, CDMX
55 56 71 86 88, CDMX

Reformas al Código de Comercio, de la Ley General de Sociedades Mercantiles

Reformas al Código de Comercio, de la Ley General de Sociedades Mercantiles

Reformas al Código de Comercio, de la Ley General de Sociedades Mercantiles

Reformas al Código de Comercio, de la Ley General de Sociedades Mercantiles

DECRETO  por el que se reforman, adicionan y derogan diversas disposiciones del Código de Comercio, de la Ley  General de Sociedades Mercantiles, de la Ley de Fondos de Inversión, de la Ley General de Tí­tulos y Operaciones  de Crédito, de la Ley Federal de  Derechos y de la Ley Orgánica de la Administración Pública Federal, en relación  con la Miscelánea en Materia Mercantil.

DOF: 13/06/2014

Al margen un sello con el Escudo Nacional, que dice: Estados Unidos Mexicanos.- Presidencia de la  República.

ENRIQUE PEÑA NIETO, Presidente de los Estados Unidos Mexicanos, a sus habitantes sabed:

Que el Honorable Congreso de la Unión, se ha servido dirigirme el siguiente

DECRETO

«EL CONGRESO GENERAL DE LOS ESTADOS UNIDOS MEXICANOS, DECRETA:

SE REFORMAN, ADICIONAN Y DEROGAN DIVERSAS DISPOSICIONES DEL CóDIGO DE COMERCIO, DE LA LEY  GENERAL DE SOCIEDADES MERCANTILES, DE LA LEY DE FONDOS DE INVERSIóN, DE LA LEY GENERAL DE  TíTULOS Y OPERACIONES DE CREDITO, DE LA LEY FEDERAL DE DERECHOS Y DE LA LEY ORGANICA DE LA  ADMINISTRACION PíšBLICA FEDERAL, EN RELACIóN CON LA MISCELáNEA EN MATERIA MERCANTIL.

Artí­culo Primero. Se reforman los artí­culos 20; 21, fracción XX; 22; 27; 29; 32 bis 1; 32 bis 2; 32 bis 4,  párrafos segundo y séptimo; 32 bis 6; 390; 600, fracción I; 1061 bis; 1414 bis, párrafo segundo; se adicionan  los artí­culos 32 bis 4, con los párrafos tercero, octavo y noveno, recorriéndose los actuales párrafos tercero,  cuarto, quinto, sexto, séptimo y octavo a ser cuarto, quinto, sexto, séptimo, décimo y onceavo párrafos; 50 bis;  1061 bis; 1395, con un párrafo cuarto pasando los actuales cuarto y quinto párrafos a ser quinto y sexto; 1414  bis, con un último párrafo; y se derogan los artí­culos 16, fracción I; 17; 32 bis 4, fracción IV del Código de  Comercio, para quedar como sigue:

Artí­culo 16. …

I.  (Se deroga).

II.  a  IV. …

Artí­culo 17.  (Se deroga).

Artí­culo 20.  El Registro Público de Comercio operará con un programa informático mediante el cual se  realizará la captura, almacenamiento, custodia, seguridad, consulta, reproducción, verificación, administración  y transmisión de la información registral.

El programa informático será establecido por la Secretarí­a. Dicho programa y las bases de datos del  Registro Público de Comercio, serán propiedad del Gobierno Federal.

La Secretarí­a establecerá los formatos, que serán de libre reproducción, así­ como los datos, requisitos y  demás información necesaria para llevar a cabo los asientos a que se refiere el presente Capí­tulo, previo pago  de los derechos establecidos por las entidades federativas. Lo anterior deberá publicarse en el Diario Oficial  de la Federación.

Artí­culo 21.  Existirá un folio electrónico por cada comerciante o sociedad, en el que se anotarán:

I.  a  XIX. …

XX.  Las garantí­as mobiliarias que hubiere otorgado, así­ como cualesquiera otros actos jurí­dicos por los  que constituya un privilegio especial o derecho de retención sobre bienes muebles a favor de terceros, en  los  términos de lo dispuesto por los artí­culos 32 bis 1 a 32 bis 9 del presente Capí­tulo, información que deberá  residir en la base de datos nacional a que se refiere la Sección íšnica del presente Capí­tulo, de conformidad  con las reglas de matriculación establecidas en el Reglamento del Registro Público de Comercio.

Artí­culo 22.  Cuando, conforme a la ley, algún acto o contrato deba inscribirse en el Registro Público de la  Propiedad o en registros especiales para surtir efectos contra terceros, su inscripción en dichos registros  será  bastante.

Las dependencias y organismos responsables de los registros especiales deberán coordinarse con la  Secretarí­a de Economí­a para que las garantí­as mobiliarias y gravámenes sobre bienes muebles que hayan  sido inscritos en dichos registros especiales puedan también ser consultados a través del Registro íšnico de  Garantí­as Mobiliarias, en los términos que establezca el Reglamento del Registro Público de Comercio.

Artí­culo 27.  Los actos que deban inscribirse de acuerdo con las normas que los regulan, y que no se  registren sólo producirán efectos jurí­dicos entre los que lo celebren.

Artí­culo 29.  Los actos que deban inscribirse conforme a las normas que los regulan producirán efectos

jurí­dicos contra terceros desde la fecha y hora de su inscripción, sin que puedan afectar su prelación otros  actos que también deban inscribirse, ya sean anteriores o posteriores no registrados.

Artí­culo 32 bis 1.  Las garantí­as mobiliarias que se constituyan con apego a éste u otros ordenamientos  jurí­dicos del orden mercantil, su modificación, transmisión o cancelación, así­ como cualquier acto jurí­dico que  se realice con o respecto de ellas y, en general, cualquier gravamen o afectación sobre bienes muebles que  sirva como garantí­a de manera directa o indirecta, deberán inscribirse en los términos de esta Sección para  que surtan efectos jurí­dicos contra terceros, salvo que de acuerdo a las leyes que los regulan, los mismos  deban inscribirse en algún registro especial.

A.  En las garantí­as mobiliarias quedan comprendidos, sin perjuicio de aquéllos que por su naturaleza  mantengan ese carácter, los siguientes:

I.  La prenda sin transmisión de posesión;

II.  La prenda ordinaria mercantil cuando el acreedor prendario no mantenga la posesión sobre los bienes;

III.  La prenda en los créditos refaccionarios o de habilitación o aví­o;

IV.  La hipoteca industrial por lo que hace a los bienes muebles sobre los que recae;

B.  Los siguientes actos deberán inscribirse en esta Sección:

I.  Los actos jurí­dicos mercantiles por medio de los cuales se constituya, modifique, transmita o cancele un  privilegio especial o derecho de retención sobre bienes muebles en favor de terceros en los que el acreedor  no mantenga la posesión sobre los bienes muebles;

II.  El arrendamiento financiero, por lo que hace a los bienes muebles sobre los que recae;

III.  El factoraje financiero;

IV.  Las cláusulas rescisoria y de reserva de dominio en compraventas mercantiles, cuando el comprador  no mantenga la posesión de los bienes muebles;

V.  El fideicomiso de garantí­a en cuyo patrimonio existan bienes muebles;

VI.  Las resoluciones judiciales o administrativas que recaigan sobre bienes muebles, incluyendo los  embargos sobre bienes muebles; y

VII.  Cualesquiera otros actos, gravámenes o afectaciones sobre bienes muebles de naturaleza análoga a  los expresados en las fracciones anteriores, que sirvan directa o indirectamente como garantí­as, en los que el  acreedor no mantenga la posesión sobre los mismos.

Se presumen mercantiles, y por tanto sujetas a inscripción en los términos de esta Sección, todas las  garantí­as mobiliarias y demás actos contenidos en el apartado B anterior que sean otorgadas en favor de un  comerciante o que sirvan para garantizar una obligación de naturaleza mercantil.

Artí­culo 32 bis 2.  Se constituye el Registro íšnico de Garantí­as Mobiliarias, en adelante el Registro, como  una sección del Registro Público de Comercio, en donde se inscribirán las garantí­as a que se refiere el  artí­culo anterior. Esta Sección se sujetará a las bases especiales de operación a que se refieren los  artí­culos  siguientes.

Artí­culo 32 Bis 4. …

Salvo prueba en contrario, se presume que los otorgantes de garantí­as mobiliarias autorizan la inscripción  de las mismas en el Registro, así­ como su modificación, rectificación, transmisión, renovación, cancelación o  algún aviso preventivo o anotación en relación con ellas o con sus bienes muebles.

Será responsabilidad de quien inscribe realizar los asientos en el folio electrónico del Registro,  correspondiente al otorgante de la garantí­a mobiliaria, de conformidad con lo establecido en el Reglamento  del Registro Público de Comercio.

El procedimiento para la inscripción de garantí­as mobiliarias en el Registro se llevará de acuerdo a las  bases siguientes:

I.  a  III. …

IV.  (Se deroga).

Será responsabilidad de quien realice una inscripción o anotación, llevar a cabo la rectificación de los  errores que las mismas contengan.

Asimismo, será responsabilidad de quien realiza una inscripción, realizar la cancelación o modificación de  los mismos, si se hubiere extinguido la garantí­a mobiliaria o si la garantí­a hubiere sido modificada.

 

Si quien aparece como acreedor de una inscripción no realiza la cancelación o modificación referida en el  párrafo anterior, el deudor podrá solicitar a un juez la cancelación o modificación correspondiente, para lo cual  el juez deberá emitir resolución en un plazo de 10 dí­as hábiles a partir del cierre de instrucción ordenando la  cancelación, modificación o la no procedencia de la petición, según corresponda, pudiendo el acreedor oponer  la única excepción de falta de pago.

Artí­culo 32 Bis 6.  Las garantí­as mobiliarias inscritas de conformidad con la presente Sección, surtirán  efectos contra terceros y tendrán prelación sobre cualesquiera otras posteriores o anteriores no inscritas.

Artí­culo 50 Bis.  Las publicaciones que deban realizarse conforme a las leyes mercantiles se realizarán a  través del sistema electrónico que para tal propósito establezca la Secretarí­a de Economí­a, y surtirán efectos  a partir del dí­a siguiente de su publicación.

Lo anterior, sin perjuicio de las publicaciones que deban realizarse de conformidad con otras disposiciones  o leyes especiales.

Artí­culo 390.  La cesión producirá sus efectos legales con respecto al deudor, desde que le sea notificada  ante dos testigos y contra terceros a partir de su inscripción en la Sección íšnica del Registro íšnico de  Garantí­as Mobiliarias del Registro Público de Comercio.

Artí­culo 600. …

I.  A publicar en el sistema electrónico establecido por la Secretarí­a de Economí­a, y circular sus  reglamentos, fijándolos en los parajes públicos, en la parte más visible de sus oficinas y en cada uno de los  vehí­culos destinados a la conducción, poniendo los artí­culos relativos al reverso de los conocimientos  de  carga;

II.  a  IV. …

Artí­culo 1061 Bis.  En todos los juicios mercantiles se reconoce como prueba la información generada o  comunicada que conste en medios digitales, ópticos o en cualquier otra tecnologí­a. Su valor probatorio se  regirá conforme a lo previsto por el artí­culo 210-A del Código Federal de Procedimientos Civiles.

Artí­culo 1395.  En el embargo de bienes se seguirá este orden:

I.  a  V. …

Tratándose de embargo de bienes muebles, el mismo deberá realizarse en la Sección íšnica del Registro  íšnico de Garantí­as Mobiliarias del Registro Público de Comercio.

Artí­culo 1414 Bis. …

I.  y  II. …

Al celebrar el contrato las partes deberán designar perito o establecer las bases para designar a una  persona autorizada distinta del acreedor, para que realice el avalúo de los bienes, en caso de que éste no  pueda llevarse a cabo, en términos de lo establecido en las fracciones de este artí­culo.

A falta de acuerdo respecto a la designación del perito o de la persona autorizada, éste será designado  por el juez competente a solicitud de cualquiera de las partes.

Artí­culo Segundo.  Se reforman los artí­culos 5o.; 6o., párrafo primero; 7o., párrafo primero; 9o., párrafo  segundo; 90; 91, párrafo primero; 99; 113, párrafo primero; 119; 125, fracción VII; 132; 136, fracción III; 157;  163 párrafo primero; 166, fracción IX; 177; 186; 194, párrafos segundo y tercero; 198, párrafo primero; 199;  201, párrafo primero; 205, párrafo primero; 223; 228 Bis, fracción V; 243, último párrafo; 247, fracción II; 251  último párrafo; se adicionan los artí­culos 4o., con un último párrafo; 8o. con un párrafo segundo; 91, con una  fracción VII; 170, con un párrafo segundo; 198, con las fracciones I a V del párrafo primero y un último párrafo  de la Ley General de Sociedades Mercantiles, para quedar como sigue:

Artí­culo 4o. …

Las sociedades mercantiles podrán realizar todos los actos de comercio necesarios para el cumplimiento  de su objeto social, salvo lo expresamente prohibido por las leyes y los estatutos sociales.

 

Artí­culo 5o.  Las sociedades se constituirán ante fedatario público y en la misma forma se harán constar  con sus modificaciones. El fedatario público no autorizará la escritura o póliza cuando los estatutos o sus  modificaciones contravengan lo dispuesto por esta Ley.

Artí­culo 6o.  La escritura o póliza constitutiva de una sociedad deberá contener:

I.  a  XIII. …

Artí­culo 7o.  Si el contrato social no se hubiere otorgado en escritura o póliza ante fedatario público, pero  contuviere los requisitos que señalan las fracciones I a VII del artí­culo 6o., cualquiera persona que figure como  socio podrá demandar en la ví­a sumaria el otorgamiento de la escritura o póliza correspondiente.

Artí­culo 8o. …

Asimismo, las reglas permisivas contenidas en esta Ley no constituirán excepciones a la libertad  contractual que prevalece en esta materia.

Artí­culo 9o. …

La reducción del capital social, efectuada mediante reembolso a los socios o liberación concedida a éstos  de exhibiciones no realizadas, se publicará en el sistema electrónico establecido por la Secretarí­a  de  Economí­a.

Artí­culo 90.  La sociedad anónima puede constituirse por la comparecencia ante fedatario público, de las  personas que otorguen la escritura o póliza correspondiente, o por suscripción pública, en cuyo caso se estará  a lo establecido en el artí­culo 11 de la Ley del Mercado de Valores.

Artí­culo 91.  La escritura constitutiva o póliza de la sociedad anónima deberá contener, además de los  datos requeridos por el artí­culo 6o., los siguientes:

I.  a  VI. …

VII.  En su caso, las estipulaciones que:

a)  Impongan restricciones, de cualquier naturaleza, a la transmisión de propiedad o derechos, respecto de  las acciones de una misma serie o clase representativas del capital social, distintas a lo que se prevé en el  artí­culo 130 de la Ley General de Sociedades Mercantiles.

b)  Establezcan causales de exclusión de socios o para ejercer derechos de separación, de retiro, o bien,  para amortizar acciones, así­ como el precio o las bases para su determinación.

c)  Permitan emitir acciones que:

1.  No confieran derecho de voto o que el voto se restrinja a algunos asuntos.

2.  Otorguen derechos sociales no económicos distintos al derecho de voto o exclusivamente el derecho  de voto.

3.  Confieran el derecho de veto o requieran del voto favorable de uno o más accionistas, respecto de las  resoluciones de la asamblea general de accionistas.

Las acciones a que se refiere este inciso, computarán para la determinación del quórum requerido para la  instalación y votación en las asambleas de accionistas, exclusivamente en los asuntos respecto de los cuales  confieran el derecho de voto a sus titulares.

d)  Implementen mecanismos a seguir en caso de que los accionistas no lleguen a acuerdos respecto de  asuntos especí­ficos.

e)  Amplí­en, limiten o nieguen el derecho de suscripción preferente a que se refiere el artí­culo 132 de la  Ley General de Sociedades Mercantiles.

f)  Permitan limitar la responsabilidad en los daños y perjuicios ocasionados por sus consejeros y  funcionarios, derivados de los actos que ejecuten o por las decisiones que adopten, siempre que no se trate  de actos dolosos o de mala fe, o bien, ilí­citos conforme a ésta u otras leyes.

Artí­culo 99.  Suscrito el capital social y hechas las exhibiciones legales, los fundadores, dentro de un plazo  de quince dí­as, publicarán la convocatoria para la reunión de la Asamblea General Constitutiva, en la forma  prevista en el programa, en el sistema electrónico establecido por la Secretarí­a de Economí­a.

 

Artí­culo 113.  Salvo lo previsto por el artí­culo 91, cada acción sólo tendrá derecho a un voto; pero en el  contrato social podrá pactarse que una parte de las acciones tenga derecho de voto solamente en las  Asambleas Extraordinarias que se reúnan para tratar los asuntos comprendidos en las fracciones I, II, IV, V, VI  y VII del artí­culo 182.

Artí­culo 119.  Cuando se decrete una exhibición cuyo plazo o monto no conste en las acciones, deberá  hacerse una publicación, por lo menos 30 dí­as antes de la fecha señalada para el pago, en el sistema  electrónico establecido por la Secretarí­a de Economí­a. Transcurrido dicho plazo sin que se haya verificado la  exhibición, la sociedad procederá en los términos del artí­culo anterior.

Artí­culo 125. …

I.  a  VI. …

VII.    Los derechos concedidos y las obligaciones impuestas al tenedor de la acción, y en su caso, a las  limitaciones al derecho de voto y en especí­fico las estipulaciones previstas en la fracción VII del artí­culo 91 de  esta Ley.

VIII. …

Artí­culo 132.  Los accionistas tendrán derecho preferente, en proporción al número de sus acciones, para  suscribir las que emitan en caso de aumento del capital social. Este derecho deberá ejercitarse dentro de los  quince dí­as siguientes a la publicación en el sistema electrónico establecido por la Secretarí­a de Economí­a,  del acuerdo de la Asamblea sobre el aumento del capital social.

Artí­culo 136. …

I.  y  II. …

III.        La adquisición de acciones para amortizarlas se hará en bolsa; pero si el contrato social o el acuerdo  de la Asamblea General fijaren un precio determinado, las acciones amortizadas se designarán por sorteo  ante Notario o Corredor titulado. El resultado del sorteo deberá publicarse por una sola vez en el sistema  electrónico establecido por la Secretarí­a de Economí­a;

IV.  y  V. …

Artí­culo 157.  Los Administradores tendrán la responsabilidad inherente a su mandato y la derivada de las  obligaciones que la ley y los estatutos les imponen. Dichos Administradores deberán guardar confidencialidad  respecto de la información y los asuntos que tengan conocimiento con motivo de su cargo en la sociedad,  cuando dicha información o asuntos no sean de carácter público, excepto en los casos en que la información  sea solicitada por autoridades judiciales o administrativas. Dicha obligación de confidencialidad estará vigente  durante el tiempo de su encargo y hasta un año posterior a la terminación del mismo.

Artí­culo 163.  Los accionistas que representen el veinticinco por ciento del capital social, por lo menos,  podrán ejercitar directamente la acción de responsabilidad civil contra los Administradores, siempre que se  satisfagan los requisitos siguientes:

I. …

II. …

Artí­culo 166. …

I.  a  VIII. …

IX.      En general, vigilar la gestión, conducción y ejecución de los negocios de la sociedad.

Artí­culo 170. …

Al efecto, los comisarios deberán notificar por escrito al Consejo de Administración o al administrador  único, según sea el caso, dentro de un plazo que no deberá exceder de quince dí­as naturales contados a  partir de que tomen conocimiento de la operación correspondiente, los términos y condiciones de la operación  de que se trate, así­ como cualquier información relacionada con la naturaleza y el beneficio que obtendrí­an las  partes involucradas en la misma.

 

Artí­culo 177.  Quince dí­as después de la fecha en que la asamblea general de accionistas haya aprobado  el informe a que se refiere el enunciado general del artí­culo 172, los accionistas podrán solicitar que se  publiquen en el sistema electrónico establecido por la Secretarí­a de Economí­a los estados financieros, junto  con sus notas y el dictamen de los comisarios.

Artí­culo 186.  La convocatoria para las asambleas generales deberá hacerse por medio de la publicación  de un aviso en el sistema electrónico establecido por la Secretarí­a de Economí­a con la anticipación que fijen  los estatutos, o en su defecto, quince dí­as antes de la fecha señalada para la reunión. Durante todo este  tiempo estará a disposición de los accionistas, en las oficinas de la sociedad, el informe a que se refiere el  enunciado general del artí­culo 172.

Artí­culo 194. …

Cuando por cualquiera circunstancia no pudiere asentarse el acta de una asamblea en el libro respectivo,  se protocolizará ante fedatario público.

Las actas de las Asambleas Extraordinarias serán protocolizadas ante fedatario público e inscritas en el  Registro Público de Comercio.

Artí­culo 198.  Sin perjuicio de lo que dispongan las leyes especiales, los accionistas de las sociedades  anónimas podrán convenir entre ellos:

I.  Derechos y obligaciones que establezcan opciones de compra o venta de las acciones representativas  del capital social de la sociedad, tales como:

a)  Que uno o varios accionistas solamente puedan enajenar la totalidad o parte de su tenencia accionaria,  cuando el adquirente se obligue también a adquirir una proporción o la totalidad de las acciones de otro u  otros accionistas, en iguales condiciones;

b)  Que uno o varios accionistas puedan exigir a otro socio la enajenación de la totalidad o parte de su  tenencia accionaria, cuando aquéllos acepten una oferta de adquisición, en iguales condiciones;

c)  Que uno o varios accionistas tengan derecho a enajenar o adquirir de otro accionista, quien deberá  estar obligado a enajenar o adquirir, según corresponda, la totalidad o parte de la tenencia accionaria objeto  de la operación, a un precio determinado o determinable;

d)  Que uno o varios accionistas queden obligados a suscribir y pagar cierto número de acciones  representativas del capital social de la sociedad, a un precio determinado o determinable, y

e)  Otros derechos y obligaciones de naturaleza análoga;

II.  Enajenaciones y demás actos jurí­dicos relativos al dominio, disposición o ejercicio del derecho de  preferencia a que se refiere el artí­culo 132 de esta Ley, con independencia de que tales actos jurí­dicos se  lleven a cabo con otros accionistas o con personas distintas de éstos;

III.  Acuerdos para el ejercicio del derecho de voto en asambleas de accionistas;

IV.  Acuerdos para la enajenación de sus acciones en oferta pública; y

V.  Otros de naturaleza análoga.

Los convenios a que se refiere este artí­culo no serán oponibles a la sociedad, excepto tratándose de  resolución judicial.

Artí­culo 199.  A solicitud de los accionistas que reúnan el veinticinco por ciento de las acciones  representadas en una Asamblea, se aplazará, para dentro de tres dí­as y sin necesidad de nueva  convocatoria, la votación de cualquier asunto respecto del cual no se consideren suficientemente informados.  Este derecho no podrá ejercitarse sino una sola vez para el mismo asunto.

Artí­culo 201.  Los accionistas que representen el veinticinco por ciento del capital social podrán oponerse  judicialmente a las resoluciones de las Asambleas Generales, siempre que se satisfagan los siguientes  requisitos:

I.  a  III. …

Artí­culo 205.  Para el ejercicio de las acciones judiciales a que se refieren los artí­culos 185 y 201, los  accionistas depositarán los tí­tulos de sus acciones ante fedatario público o en una Institución de Crédito,  quienes expedirán el certificado correspondiente para acompañarse a la demanda y los demás que sean  necesarios para hacer efectivos los derechos sociales.

 

Artí­culo 223.  Los acuerdos sobre fusión se inscribirán en el Registro Público de Comercio y se publicarán  en el sistema electrónico establecido por la Secretarí­a de Economí­a, de la misma manera, cada sociedad  deberá publicar su último balance, y aquélla o aquéllas que dejen de existir, deberán publicar, además, el  sistema establecido para la extinción de su pasivo.

Artí­culo 228 Bis. …

I.  a  IV. …

V.  La resolución de escisión deberá protocolizarse ante fedatario público e inscribirse en el Registro  Público de Comercio. Asimismo, deberá publicarse en el sistema electrónico establecido por la Secretarí­a de  Economí­a, un extracto de dicha resolución que contenga, por lo menos, la sí­ntesis de la información a que  se  refieren los incisos a) y d) de la fracción IV de este artí­culo, indicando claramente que el texto completo se  encuentra a disposición de socios y acreedores en el domicilio social de la sociedad durante un plazo  de  cuarenta y cinco dí­as naturales contados a partir de que se hubieren efectuado la inscripción y la publicación;

VI.  a  X. …

Artí­culo 243. …

El acuerdo sobre distribución parcial deberá publicarse en el sistema electrónico establecido  por  la  Secretarí­a de Economí­a, y los acreedores tendrán el derecho de oposición en la forma y términos del artí­culo  9o.

Artí­culo 247. …

I. …

II.  Dicho balance se publicará en el sistema electrónico establecido por la Secretarí­a de Economí­a.

III. …

Artí­culo 251. …

Las sociedades extranjeras deberán publicar anualmente, en el sistema electrónico establecido por la  Secretarí­a de Economí­a, un balance general de la negociación visado por un contador público titulado.

Artí­culo Tercero.  Se reforma el artí­culo 79 de la Ley de Fondos de Inversión, para quedar como sigue:

Artí­culo 79.  Las sociedades operadoras de fondos de inversión, sociedades distribuidoras de acciones de  fondos de inversión y sociedades valuadoras de acciones de fondos de inversión, deberán publicar en medios  impresos o electrónicos de amplia circulación o divulgación, los estados financieros formulados de acuerdo  con lo previsto en el artí­culo 77 de esta Ley. Tales publicaciones serán bajo la estricta responsabilidad de los  administradores, comisarios y auditores de las sociedades que hayan aprobado o dictaminado, según  corresponda, la autenticidad de los datos contenidos en dichos estados financieros. Dichas personas deberán  cuidar que los estados financieros revelen la verdadera situación financiera de las sociedades y quedarán  sujetos a las sanciones correspondientes en el caso de que las publicaciones no se ajusten a esta situación.  Se exceptúa a las sociedades operadoras de fondos de inversión, a las sociedades distribuidoras de acciones  de fondos de inversión y a las sociedades valuadoras de acciones de fondos de inversión, de lo establecido  en el artí­culo 177 de la Ley General de Sociedades Mercantiles.

Artí­culo Cuarto. Se reforman los artí­culos 32, último párrafo; 212, párrafo tercero; 326, fracción IV, y  actual segundo párrafo, pasando a ser tercer párrafo; 344; 347, párrafo primero; 349; 351, párrafo primero;  354; 358, párrafo tercero; 360; 363; 365, párrafo primero; 367, párrafo primero; 369; 371, párrafo primero; 373;  374, fracciones I, II y párrafo tercero; 376; 389; 397; 398, fracción III; 399, párrafos primero y último; 401,  párrafo primero; 403, párrafo primero; 404; 408, párrafo segundo; 426; se adicionan los artí­culos 326, con un  párrafo segundo, pasando el actual segundo a ser tercer párrafo; 355, con un último párrafo; 363,  con un  último párrafo; 365, con los párrafos segundo y tercero; 367 Bis; 373, fracciones I y II del párrafo primero y un  párrafo segundo; 374, con un último párrafo y los incisos a) y b); 382, párrafos quinto y sexto; 396, con los  párrafos segundo, tercero y cuarto; 397, con un segundo párrafo, recorriéndose los actuales párrafos segundo  y tercero en el orden subsecuente; 398, con un último párrafo; 404, con los párrafos segundo, tercero y cuarto;  y se derogan los artí­culos 353, párrafo segundo; 357; 365, párrafo segundo; 371, fracciones I a III, 377; 389,  fracciones I a III de la Ley General de Tí­tulos y Operaciones de Crédito, para quedar como sigue:

Artí­culo 32. …

 

Tratándose de acciones, bonos de fundador, obligaciones, certificados de depósito, certificados de  participación y cheques, el endoso siempre será a favor de persona determinada; el endoso en blanco o al  portador no producirá efecto alguno. Lo previsto en este párrafo no será aplicable a los cheques expedidos  por cantidades inferiores a las establecidas por el Banco de México, a través de disposiciones de carácter  general que publique en el Diario Oficial de la Federación.

Artí­culo 212. …

Las sociedades que emitan obligaciones deberán publicar anualmente su balance, certificado por  Contador Público. La publicación se hará en el sistema electrónico establecido por la Secretarí­a.

Artí­culo 326. …

I.  a  III. …

IV.  Serán inscritos en la Sección íšnica del Registro íšnico de Garantí­as Mobiliarias del Registro Público  de Comercio.

Si en la garantí­a se incluyen bienes inmuebles, deberá inscribirse, adicionalmente, en el Registro Público  de la Propiedad que corresponda, según la ubicación de los bienes inmuebles afectos en garantí­a.

Los contratos de habilitación o refacción surtirán efectos contra tercero desde la fecha y hora de su  inscripción conforme a los párrafos anteriores.

Artí­culo 344.  El acreedor prendario no podrá hacerse dueño de los bienes o tí­tulos dados en prenda, sin  el expreso consentimiento del deudor.

Artí­culo 347.  Los contratos mediante los cuales se documente la constitución de garantí­as a través de la  prenda sin transmisión de posesión, serán mercantiles para todas las partes que intervengan en ellos. Se  exceptúan aquellos contratos que se celebren entre dos o más personas fí­sicas o morales que no tengan el  carácter de comerciantes en los términos del Código de Comercio, así­ como aquellos actos que, de  conformidad con el mismo, no se reputen como actos de comercio para ninguna de sus partes.

Artí­culo 349.  Salvo pacto en contrario, cuando el deudor esté facultado para hacer pagos parciales, la  garantí­a se reducirá desde luego y de manera proporcional con respecto de los pagos realizados, si ésta  recae sobre varios objetos o éstos son cómodamente divisibles en razón de su naturaleza jurí­dica, sin reducir  su valor, y siempre que los derechos del acreedor queden debidamente garantizados.

Artí­culo 351.  En caso de concurso del deudor, los bienes objeto de prenda sin transmisión de posesión  que existan en la masa, podrán ser ejecutados por el acreedor prendario, mediante la acción que corresponda  conforme a la ley de la materia, ante el juez de concurso mercantil, el cual deberá decretar, sin más trámite, la  ejecución solicitada.

Artí­culo 353.  Pueden ser dados en prenda sin transmisión de posesión toda clase de derechos y bienes  muebles, salvo aquellos que conforme a la Ley sean estrictamente personales de su titular.

Artí­culo 354.  Los bienes pignorados deberán identificarse de forma individual, por categorí­as de  bienes o  genéricamente.

Artí­culo 355.  Podrán darse en prenda sin transmisión de posesión los bienes muebles siguientes

I.  a  V. …

Tratándose de bienes referidos en las fracciones III a V, los mismos quedarán comprendidos de manera  automática como bienes pignorados, salvo pacto en contrario.

Artí­culo 357.  (Se deroga).

Artí­culo 358. …

La excepción a que se refiere este artí­culo, sólo procederá tratándose de bienes muebles que puedan  distinguirse del resto de los bienes muebles que el deudor haya dado en prenda al primer acreedor.

Artí­culo 360.  En caso de que en el contrato respectivo se establezca que los bienes pignorados deban

estar asegurados por una cantidad que alcance a cubrir su valor de reposición, el deudor tendrá la facultad de  determinar la compañí­a aseguradora que se encargará de ello. En el mencionado seguro deberá designarse  como beneficiario al acreedor prendario. Salvo pacto en contrario, el saldo insoluto del crédito garantizado, se  reducirá en una cantidad igual a la del pago que el acreedor reciba de la institución de seguros. En este último  caso, de existir algún remanente, el acreedor deberá entregarlo al deudor, a más tardar el tercer dí­a hábil  siguiente a la fecha en que lo reciba.

Artí­culo 363.  Las partes deberán designar perito o acordar las bases para su designación, cuya  responsabilidad será dictaminar, una vez que haya oí­do a ambas partes, la actualización de los supuestos  previstos en los artí­culos 361 y 362.

Las partes podrán designar como perito para los efectos de lo dispuesto en este artí­culo, a un almacén  general de depósito, así­ como encomendar a éste la guarda y conservación de los bienes pignorados.

A falta del acuerdo referido en el primer párrafo de este artí­culo, el perito será designado por juez  competente a solicitud de cualquiera de las partes.

Artí­culo 365.  El contrato constitutivo de la prenda sin transmisión de posesión, deberá constar por escrito  y cuando el monto del crédito que garantiza sea igual o superior al equivalente en moneda nacional a  doscientos cincuenta mil Unidades de Inversión, las partes deberán ratificar sus firmas ante fedatario.

El contrato de prenda sin transmisión de posesión será válido desde su constitución y la nulidad de alguna  de sus cláusulas por contravenciones a lo dispuesto en esta ley no producirá la nulidad de la prenda.

En caso de declararse nula alguna cláusula del contrato de prenda sin transmisión de posesión, se  aplicará supletoriamente lo dispuesto por esta ley.

Artí­culo 367.  Los acreedores garantizados con prenda sin transmisión de posesión, percibirán el principal  y los intereses de sus créditos del producto de los bienes objeto de esas garantí­as, con exclusión absoluta de  los demás acreedores del deudor que no sean preferentes.

Artí­culo 367 Bis.  En caso de que la totalidad o parte de los bienes objeto de la garantí­a sean bienes de  importación temporal, tratándose de ejecución de la prenda, el juez podrá autorizar que el acreedor tramite por  cuenta del deudor, cuando proceda de conformidad con las disposiciones aduaneras, la importación definitiva  de los bienes para proceder a la venta de los mismos o para efectos de que queden a disposición del  acreedor, en cuyo caso deberá pagarse preferentemente al erario público con el importe de la venta de los  bienes, o a cargo del acreedor en caso de que los mismos queden a su disposición, los impuestos y derechos  que procedan por la importación definitiva de los mismos. En caso de venta el monto remanente quedará a  disposición del acreedor en los términos de este artí­culo.

Artí­culo 369.  La garantí­a sobre un bien mueble constituida, en términos de esta Sección Séptima, tiene  prelación sobre la garantí­a hipotecaria, refaccionarí­a o fiduciaria, si aquélla se inscribe antes de que el  mencionado bien mueble se adhiera, en su caso, al bien inmueble objeto de dichas garantí­as, a menos que  exista consentimiento del acreedor de la garantí­a mobiliaria para que la segunda garantí­a tenga prelación  sobre la mobiliaria.

Artí­culo 371.  La prenda sin transmisión de posesión, registrada en el Registro íšnico de Garantí­as  Mobiliarias, tendrá prelación sobre actos y gravámenes registrables y no registrados y sobre actos o  gravámenes registrados con posterioridad.

I.  (Se deroga).

II.  (Se deroga).

III.  (Se deroga).

Artí­culo 373.  Se entenderá por adquirente de mala fe, para efectos de lo dispuesto en el artí­culo 356 y  398, a toda persona que adquiera, sin consentimiento del acreedor, bienes muebles del deudor, sabedora por  cualquier medio, incluyendo el Registro íšnico de Garantí­as Mobiliarias, de:

I.  La existencia de la garantí­a sobre dichos bienes; y

II.  Que la enajenación de dichos bienes se encuentra fuera del curso normal de la actividad preponderante  del deudor.

Las enajenaciones realizadas sin contar con el consentimiento a que se refiere este artí­culo no harán que  cesen los efectos de la garantí­a y el acreedor conservará el derecho de persecución sobre los bienes  respectivos con relación a los adquirentes; sin perjuicio de que el acreedor exija al deudor el pago de los  daños y perjuicios que dicha enajenación le cause.

 

Artí­culo 374. …

I.  Las personas fí­sicas y morales que tengan el control directo o indirecto de más del cinco por ciento de  los tí­tulos representativos del capital del deudor, o que estén sujetas a un control corporativo común con  el  deudor;

II.  Los miembros propietarios y suplentes del consejo de administración del deudor o de las personas  morales a que se refiere la fracción anterior;

III.  y  IV. …

Las enajenaciones realizadas sin contar con la autorización a que se refiere este artí­culo serán nulas, por  lo que no cesarán los efectos de la garantí­a y el acreedor conservará el derecho de persecución sobre los  bienes respectivos con relación a los adquirentes; sin perjuicio de que el acreedor exija al deudor el pago de  los daños y perjuicios que dicha enajenación le cause.

Para efectos de la fracción I anterior se entiende por control corporativo la capacidad de una persona o  grupo de personas, de llevar a cabo cualquiera de los actos siguientes:

a)  Imponer, directa o indirectamente, decisiones en las asambleas generales de accionistas, de socios u  órganos equivalentes, o nombrar o destituir a la mayorí­a de los consejeros, administradores o sus  equivalentes, de una persona moral.

b)  Dirigir, directa o indirectamente, la administración, la estrategia o las principales polí­ticas de una  persona moral, ya sea a través de la propiedad de valores, por contrato o de cualquier otra forma.

Artí­culo 376.  Los actos en los que se haga constar la constitución, modificación, extinción, cesión y las  resoluciones judiciales sobre cancelaciones de la prenda sin transmisión de posesión a que se refiere esta  Sección Séptima, deberán ser inscritos en la Sección íšnica del Registro íšnico de Garantí­as Mobiliarias del  Registro Público de Comercio o, en los casos que proceda, en el registro especial que corresponda según  su  naturaleza.

Artí­culo 377.  (Se deroga).

Artí­culo 382. …

En todo caso, el ejecutor o instructor ejercitará sus funciones en nombre y representación del fiduciario,  pero sin sujetarse a sus instrucciones, obrando en todo momento de conformidad con lo pactado en el  contrato y la legislación aplicable y actuando con independencia e imparcialidad respecto de los intereses del  fideicomitente y fideicomisario.

Para efectos del párrafo anterior, se presume independencia e imparcialidad en el cumplimiento del  contrato, cuando los tí­tulos representativos del capital social, así­ como las compras e ingresos del último  ejercicio fiscal o del que esté en curso del ejecutor o instructor, no estén vinculados con alguna de las partes  del fideicomiso en más de un diez por ciento.

Artí­culo 389.  El fideicomiso cuyo objeto recaiga en bienes muebles, surtirá efectos contra tercero desde la  fecha de su inscripción en la Sección íšnica del Registro íšnico de Garantí­as Mobiliarias del Registro Público  de Comercio.

I.  (Se deroga).

II.  (Se deroga).

III.  (Se deroga).

Artí­culo 396. …

Para tal efecto, las partes podrán nombrar un ejecutor o instructor, que podrá ser una institución fiduciaria  o cualquier tercero, a fin de que determine el cumplimiento o incumplimiento del contrato para el sólo efecto  de iniciar el procedimiento de ejecución y para que cumpla los fines del fideicomiso en lo que respecta a la  realización y aplicación de la garantí­a, a partir de que se considere incumplida la obligación garantizada.

En todo caso, el ejecutor o instructor ejercitará sus funciones en nombre y representación del fiduciario,  pero sin sujetarse a sus instrucciones, obrando en todo momento de conformidad con lo pactado en el  contrato y la legislación aplicable y actuando con independencia e imparcialidad respecto de los intereses del  fideicomitente y fideicomisario.

 

Para efectos del párrafo anterior, se presume independencia e imparcialidad en el cumplimiento del  contrato o ejecución de la garantí­a, cuando los tí­tulos representativos del capital social, así­ como las compras  e ingresos del último ejercicio fiscal o del que esté en curso del ejecutor o instructor, no estén vinculados con  alguna de las partes del crédito garantizado en más de un diez por ciento.

Artí­culo 397.  Cuando así­ se señale, un mismo fideicomiso podrá ser utilizado para garantizar simultánea o  sucesivamente diferentes obligaciones que el fideicomitente contraiga, con un mismo o distintos acreedores, a  cuyo efecto se estipularán las reglas y en su caso, las prelaciones aplicables.

En este caso, cada fideicomisario estará obligado a notificar a la institución fiduciaria cuando la obligación  a su favor haya quedado extinguida, en cuyo caso quedarán sin efectos los derechos que respecto de él se  derivan del fideicomiso. La notificación deberá entregarse mediante fedatario público a más tardar a los cinco  dí­as hábiles siguientes a la fecha en la que se reciba el pago.

En el caso de fideicomisos con fideicomisarios sucesivos y no simultáneos, a partir del momento en que el  fiduciario reciba la mencionada notificación, el fideicomitente podrá designar un nuevo fideicomisario o  manifestar a la institución fiduciaria que se ha realizado el fin para el cual fue constituido el fideicomiso.

El fideicomisario que no entregue oportunamente al fiduciario la notificación a que se refiere este artí­culo,  resarcirá a los demás fideicomisarios, en su caso, y al fideicomitente los daños y perjuicios que con ello  les  ocasione.

Artí­culo 398. …

I.  y  II. …

III.  Instruir al fiduciario la enajenación de los bienes fideicomitidos, sin responsabilidad para éste, siempre y  cuando dicha enajenación sea acorde con el contrato de fideicomiso y el curso normal de las actividades del  fideicomitente. En estos casos cesarán los efectos de la garantí­a fiduciaria y los derechos de persecución con  relación a los adquirentes de buena fe, quedando afectos al fideicomiso los bienes o derechos que el fiduciario  reciba o tenga derecho a recibir en pago por la enajenación de los referidos bienes.

Las fracciones I y II referidas anteriormente, serán aplicables sólo a los fideicomisos de garantí­a en los  cuales el deudor o un tercero conserve la posesión sobre los bienes muebles.

Artí­culo 399.  Para efectos de lo dispuesto en el artí­culo anterior, las partes podrán convenir desde la  constitución del fideicomiso:

I.  a  VI. …

En caso de incumplimiento a los convenios celebrados con base en este artí­culo, el crédito garantizado  por el fideicomiso se podrá declarar vencido anticipadamente por el acreedor garantizado.

Artí­culo 401.  Salvo pacto en contrario, los riesgos de pérdida, daño o deterioro del valor de los bienes  fideicomitidos corren por cuenta de la parte que este en posesión de los mismos, debiendo permitir a las otras  partes inspeccionarlos a efecto de verificar, según corresponda, su peso, cantidad y estado de conservación  general.

Artí­culo 403.  En el fideicomiso de garantí­a, las partes podrán convenir la forma en que la institución  fiduciaria procederá a enajenar extrajudicialmente, a tí­tulo oneroso, los bienes o derechos en fideicomiso,  pudiendo en todo caso pactarse lo siguiente:

I.  a  IV. …

a)  y  b) …

Artí­culo 404.  El fideicomiso de garantí­a debe constar por escrito. Tratándose de fideicomisos cuyo objeto  recaiga sobre bienes inmuebles deberá constar en escritura pública e inscribirse en el registro público de la  propiedad correspondiente.

Cuando el patrimonio del fideicomiso de garantí­a recaiga sobre bienes muebles y su monto sea igual o  superior al equivalente en moneda nacional a doscientas cincuenta mil Unidades de Inversión, las partes  deberán ratificar sus firmas ante fedatario público.

El contrato de fideicomiso de garantí­a será válido desde su constitución y la nulidad de alguna de sus  cláusulas por contravenciones a lo dispuesto en esta ley no producirá la nulidad del fideicomiso.

 

En caso de declararse nula alguna cláusula del contrato de fideicomiso de garantí­a, se aplicará  supletoriamente lo dispuesto por esta ley.

Artí­culo 408. …

Los contratos de arrendamiento financiero deberán otorgarse por escrito y deberán inscribirse en la  Sección íšnica del Registro íšnico de Garantí­as Mobiliarias del Registro Público de Comercio, en el folio  electrónico del arrendador y del arrendatario, a fin de que surta efectos contra tercero, sin perjuicio de hacerlo  en otros registros especiales que las leyes determinen.

Artí­culo 426.  La transmisión de derechos de crédito efectuada con motivo de una operación de factoraje  financiero surtirá efectos frente a terceros, desde la fecha en que haya sido inscrita en la Sección íšnica del  Registro íšnico de Garantí­as Mobiliarias del Registro Público de Comercio, sin necesidad de que sea otorgada  ante fedatario público.

Artí­culo Quinto. Se derogan los incisos a), b) y c) de la fracción XI del artí­culo 25 de la Ley Federal de  Derechos, para quedar como sigue:

Artí­culo 25. …

I.  a  X. …

XI. …

a)  (Se deroga)

b)  (Se deroga)

c)  (Se deroga)

d) …

XII.  a  XIV. …

Artí­culo Sexto. Se adiciona el artí­culo 34, con una fracción XXXI, pasando la actual XXXI a ser la XXXII  de la Ley Orgánica de la Administración Pública Federal, para quedar como sigue:

Artí­culo 34. …

I.  a  XXX. …

XXXI.  Determinar y operar el sistema electrónico en el que deberán realizarse las publicaciones que  establezcan las leyes mercantiles;

XXXII.  Las demás que le atribuyan expresamente las leyes y reglamentos.

Transitorios

Primero. El presente Decreto entrará en vigor al dí­a siguiente al de su publicación en el Diario Oficial de  la Federación.

Segundo. La Secretarí­a de Economí­a contará con el plazo de un año contado a partir del dí­a siguiente de  la publicación del presente Decreto en el Diario Oficial de la Federación, para establecer mediante publicación  en este medio de difusión, el sistema electrónico señalado en los artí­culos 50 Bis y 600 del Código de  Comercio; los artí­culos 9, 99, 119, 132, 136, 186, 223, 228 Bis, 243, 247 y 251 de la Ley General  de  Sociedades Mercantiles; el artí­culo 212 de la Ley General de Tí­tulos y Operaciones de Crédito, así­ como en la  fracción XXXI del artí­culo 34 de la Ley Orgánica de la Administración Pública Federal.

Tercero. Las disposiciones previstas en los artí­culos 163, 199 y 201 de la Ley General de Sociedades  Mercantiles, entrarán en vigor, en lo relativo a los derechos de minorí­as, a partir del décimo dí­a hábil posterior  a la fecha de publicación del presente decreto. Por lo anterior, todas las sociedades que se constituyan a  partir del dí­a antes referido tendrán que respetar los nuevos derechos de minorí­as en sus estatutos.

México, D.F., a 29 de abril de 2014.- Sen.  Raúl Cervantes Andrade, Presidente.- Dip.  José González  Morfí­n, Presidente.- Sen.Rosa Adriana Dí­az Lizama, Secretaria.- Dip.  Angelina Carreño Mijares,  Secretaria.- Rúbricas.»

En cumplimiento de lo dispuesto por la fracción I del Artí­culo 89 de la Constitución Polí­tica de los Estados  Unidos Mexicanos, y para su debida publicación y observancia, expido el presente Decreto en la Residencia  del Poder Ejecutivo Federal, en la Ciudad de México, Distrito Federal, a  dos de junio de dos mil catorce.-  Enrique Peña Nieto.- Rúbrica.-  El Secretario de Gobernación,  Miguel ángel Osorio Chong.- Rúbrica.

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    Nota legal: Las correlaciones, interpretaciones, estudios comparativos, anotaciones, comentarios y demás trabajos similares que se encuentran en esta publicación, corresponden a los trabajos intelectuales realizados por el personal de Barra Nacional de Comercio Exterior ®, los cuales de conformidad con el artículo 89 del Código Fiscal de la Federación, pueden ser contrarias a las interpretaciones que realicen las Autoridades .

 

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